“耀華玻璃”董事長致投入資金者的公開信

    尊敬的各位股東 、各位投入資金者：
　　首先感謝大家長期以來對公司的大力支持。

　　眾所周知，目前我公司已進入重組程序。這是鑒于目前總體市場環境、玻璃行業的現狀和企業的實際困難，而作出的重大決定。我們有信心通過這一舉措盡快改變公司狀況，從而非常大限度地保護廣大投入資金者的利益。但在整個重組過程中，不少投入資金者還對重組方案心存疑慮。在此，我就投入資金者關心的主要問題作一個簡要介紹：

　　一、重組的必要性

　　由于玻璃行業不景氣、原燃材料價格高企，耀華玻璃近幾年來遇到了從未有過的困難。公司已于2005年、2006年出現連續虧損。07年公司雖然通過非經營性損益勉強扭虧為盈，但行業無序擴張的局面仍在加劇，原燃材料價格持續上漲的態勢亦不可逆轉，主業難以支撐。更為嚴重的是，目前公司經營資金已捉襟見肘，企業財務狀況出現了急劇惡化的局面，即便行業狀況在若干年后好轉，公司也很難堅持到那一天。此外，根據秦皇島市總體規劃，耀華要在近期實施整體搬遷，由于上市公司對土地沒有使用權，搬遷不僅得不到額外收益，而且搬遷期間公司的主要生產線將長時間歇業，不能產生經濟效益。總之，如果不采取有力措施，公司將面臨難以繼續生存的問題，亦有可能很快失去上市資格。因此，只有對公司進行重組，實現業務轉型，才能確保上市資格，確保投入資金者利益。

　　二、重組過程回顧

　　在上述背景下，2007年9月，秦皇島市國資委決定，耀華集團從上市公司戰略性退出，以公開征集受讓方的方式轉讓公司的國有股權，并對公司實施重組。2007年10月13日，經河北省國資委同意，耀華集團基于上市公司現有股本規模非常大的現狀，設定了選擇國有股權受讓方等條件，并以公開征集方式征集。其后，根據國務院國資委、證監會頒布的《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，成立了由市國資委、耀華集團和各中介機構組成的評審小組，在中介機構盡職調查的基礎上，以產業導向、綜合實力及重組后公司的發展前景三個主要方面對三家應征公司（除江蘇鳳凰集團外，還有兩家地產企業）進行了比選。在應征企業中，江蘇鳳凰集團在凈資產規模、營銷規模、利潤規模、財務狀況、既往經營業績等主要指標中是較好的，不僅符合征集條件，而且綜合實力較強。基于江蘇鳳凰集團的實力，市國資委、耀華集團于2007年11月30日確定江蘇鳳凰出版傳媒集團有限公司（以下簡稱“江蘇鳳凰集團”或“鳳凰集團”）為國有股權的受讓方和公司的重組方，整個過程遵循了“公開、公正、公平”的原則，程序合法合規，公司也及時履行了信息披露義務。

　　在公司國有股權轉讓及重大資產重組方案經相關監管部門預溝通程序通過后，公司于2008年4月30日、6月30日分別召開兩次董事會，審議通過了重大資產重組暨非公開發行股份公司憑證方案，并擬提交公司8月6日召開的臨時股東大會審議。耀華集團與鳳凰集團簽署了《股權轉讓協議》。

　　根據公司與鳳凰集團簽署的相關協議，公司的重組方案確定為：耀華集團向鳳凰集團轉讓所持的耀華玻璃的全部52.33%股權，同時鳳凰集團以所持江蘇鳳凰置業有限公司100％股權中的等值部分與耀華上市公司的全部資產進行置換，差額部分由耀華上市公司向鳳凰集團定向增發購買,然后耀華集團從鳳凰集團回購公司現有玻璃業務的全部資產（含負債）。通過重組，公司的主營業務將由玻璃業務變更為文化地產業務。

　　三、鳳凰置業的資產質量

　　1、鳳凰置業不是普通意義上的地產企業，其經營的文化地產業務具有獨特的比較優勢，文化地產適應了我國日益增長的社會文化需求，與國家產業導向相吻合，得到各地相關部門的大力支持，可以非常大程度地規避行業調控的負面影響。

　　2、鳳凰置業的開發項目運作狀態良好，今明兩年很大部分的利潤已經以預銷售款的形式在賬面反映，未來兩年實現盈利的不確定性較小。且儲備項目區位優勢突出，均在大城市的核心地段，單塊土地的開發量都有非常大的規模，土地取得成本不高，抗風險能力較強。據鳳凰集團介紹，目前公司有充足的資金可用于增加土地儲備，但鑒于08、09年有可能出現更好的拿地價格，因此控制了土地儲備的節奏。

　　3、鳳凰集團把兩個倉儲用地劃歸鳳凰置業作為土地儲備，由于是以工業用地的價格劃入，使鳳凰置業隱性地增厚了利益空間。這兩個地塊同樣處于城市核心區位，而且未計入今明兩年的收益預測。我們認為，這是鳳凰集團作為潛在大股東保護投入資金者利益的實質性舉措。

　　4、鳳凰集團把1億股江蘇銀行股份有限公司的股權劃入鳳凰置業，拓展了鳳凰置業未來的利益空間。江蘇銀行在江蘇全省城市商業銀行基礎上資源整合而成，這些城市商業銀行都位于我國經濟較為發達的長三角地區，資金資源豐富。同時，江蘇銀行的上市步伐已經邁開。我們注意到，江蘇銀行股權的當前分紅收益和未來上市收益，均未計入鳳凰置業今明兩年的收益預測，而這部分收益無疑是上市公司巨大的潛在收益。

　　5、對作為擬注入資產的鳳凰置業，單獨中介機構得出的工作結論也是有利于保護上市公司和投入資金者利益的。因為擬注入資產雖然均位于中國經濟較活躍的長三角中心城市的位置好，但項目的土地成本很有比較優勢，這得益于鳳凰置業文化地產的獨特定位。因此項目含金量均高于普通的地產項目。更為關鍵的是，與同期資本市場其他上市公司以定增方式購買地產資產的交易相比，鳳凰置業評估的增值水平明顯低于近期A股市場房地產資產注入的平均增值率水平。單獨中介機構作出的結論是“有利于保護上市公司和投入資金者利益”。

　　6、鳳凰集團作出的支持鳳凰置業成為優異上市公司的承諾不僅是明確的，而且是有既往歷史佐證的。從鳳凰集團介紹的戰略發展規劃分析，做好文化地產業務也是其戰略需要的組成部分，符合鳳凰集團的戰略利益，所以我們認為這樣的承諾是可靠的。

　　四、重組的前景判斷

　　到目前為止，占公司總股本52.33%的國有股權已經簽署了轉讓協議，江蘇鳳凰集團已經是公司的潛在控股股東。雙方的資產評估等一系列技術工作已經完成，全套的法律文本也已簽署完畢，這些工作成果都作了公告。可以說，公司的重組已經進程過半。

　　通過與鳳凰集團的股權轉讓和資產置換，公司交易前后的主要經濟指標將產生根本性改變：總資產從20億元變為26億元，凈資產從4.6億元到9.5億元，凈利潤從1000萬元（07年度）到1.8億元（08年度）、2億元（09年度），每股收益從0.037元（07年度）到0.27元（08年度）、0.30元，上市公司08、09年凈利潤將分別比07年度增長783.76%和880.34%，每股收益08、09年將分別比07年度增長635.69%和717.44%，體現了重組后上市公司的良好持續經營能力，較好地保障了投入資金者利益。可以說，經過此次重組，給Ａ股市場提供了一個全新的優異公司。

　　更重要的是，由于近期二級市場的低迷，股份公司憑證價格的不斷下滑，和未來公司的經營狀況相比，投入資金價值已經出現。公司將定向增發價格仍鎖定在9.06元,既充分體現了鳳凰集團對本次重組的決心和誠意,也表明了鳳凰集團對公司重組后發展前景的信心。

　　臨時股東大會召開在即，我相信絕大多數投入資金者已經研讀了公告資料，我希望廣大投入資金者積較支持公司重組工作。我也注意到，有一些投入資金者對本次重組帶有異議。希望投入資金者能夠清楚地認識到：重組失敗對上市公司已經嚴峻的狀況肯定是“雪上加霜”，特別是在經營資金已經較其匱乏、退城進郊又迫在眉睫的雙重壓力下，公司已面臨停產風險。根據公司目前所面臨的經營形勢、財務狀況和擺脫財務危機的緊迫性，一系列的因素都要求公司必須加快此次重組。只有通過重組，才能使公司的上市資格得以延續，才能從根本上保護廣大投入資金者的利益。

　　我再次感謝廣大投入資金者多年以來對公司的支持。我也相信，重組后的上市公司會通過不懈的努力，不斷作出新業績，回報大家的信任。