凱盛科技股份有限公司關于吸收合并全資子公司暨設立華益分公司的公告

【中玻網】經濟權益憑證代碼：600552經濟權益憑證簡稱：凱盛科技公告編號：2019-050

凱盛科技股份有限公司關于吸收合并全資子公司暨設立華益分公司的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　凱盛科技股份有限公司(以下簡稱“公司”、“凱盛科技”)為進一步優化公司的管理架構，降低管理成本，提高運營效率，實現適當減輕健體和提質增效，擬對下屬的全資子公司安徽省蚌埠華益導電膜玻璃有限公司(以下簡稱“蚌埠華益”)進行吸收合并。吸收合并完成后，合并方凱盛科技繼續存續，被合并方蚌埠華益依法注銷。公司將新設立“華益分公司”承繼原蚌埠華益的業務、商標及人員等。

　　2019年9月27日，公司第七屆董事會第六次會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于吸收合并全資子公司暨設立華益分公司的議案》。

　　本次吸收合并不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司重大資產重組。根據《中華人民共和國公司法》、《上海經濟權益憑證交易單位股份公司憑證上市規則》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定。

　　一、吸收合并各方的基本情況

　　1、吸收合并方基本情況

　　公司名稱：凱盛科技股份有限公司

　　注冊成立時間：2000年9月30日

　　統一社會信用代碼：913403007199576633(1-1)

　　公司類型：股份有限公司(上市)

　　公司住所：安徽蚌埠市黃山大道8009號

　　法定代表人：夏寧

　　注冊資本：763,884,003元金額

　　經營范圍：ITO導電膜玻璃、真空鍍膜玻璃、蓋板玻璃、柔性薄膜、顯示模組、觸控模組等電子產品、光電產品及配件的開發、研究、生產、銷售、系統集成(不含限制項目)。新材料的技術轉讓、開發、咨詢及技術服務；準確陶瓷、精細化工及電子行業用硅質、鋁質粉體材料的生產及銷售；化工原料、建筑材料、機械設備銷售；信息咨詢等。

　　截止2018年12月31日，公司經審計的資產總額為602,074.08萬元，負債總額為343,212.21萬元，所有者權益為258,861.87萬元。2018年度實現營業收入304,821.40萬元金額，實現凈利潤5,730.83萬元金額。

　　截止2019年6月30日，公司的資產總額為682,151.33萬元金額，負債總額為416,515.38萬元金額，所有者權益為265,635.95萬元金額，2019年1-6月實現營業收入178,605.25萬元金額，實現凈利潤6,674.08萬元金額。(以上財務數據未經審計)

　　2、被合并方基本情況

　　公司名稱：安徽省蚌埠華益導電膜玻璃有限公司

　　注冊成立時間：1993年7月23日

　　統一社會信用代碼：9134030061035990XA(1-1)

　　公司類型：有限責任公司

　　公司住所：安徽省蚌埠市高新技術產業開發區長明路377號

　　法定代表人：張少波

　　注冊資本：20,805.8238萬元金額

　　經營范圍：生產銷售ITO導電膜玻璃、真空鍍膜玻璃及相關機械設備、電子產品。

　　股東及其持股比例：本公司帶有其高標準股權。

　　截止2018年12月31日，蚌埠華益總資產為92,059.35萬元，負債總額為57,322.98萬元，所有者權益為34,736.37萬元，資產負債率為62.27%。2018年1至12月累計實現營業收入37,118.11萬元，實現凈利潤78.45萬元。

　　截止2019年6月30日，蚌埠華益資產總額90,171.89萬元，負債總額53,612.14萬元(其中銀行貸款總額為16,000萬元，流動負債總額為48,552.14萬元)，凈資產總額36,559.75萬元，資產負債率59.46%，營業收入16,891.02萬元，凈利潤1,823.39萬元。

　　二、吸收合并的方式、范圍及相關安排

　　1、公司通過整體吸收合并的方式合并蚌埠華益，合并完成后，蚌埠華益的單獨法人資格將被注銷，本公司作為合并后的存續公司將依法承繼蚌埠華益的全部資產、負債、人員等權利與義務。

　　2、本次吸收合并完成后，本公司的經營范圍、注冊資本等保持不變，本公司名稱、股權結構以及董事會、監事會、高等管理人員等不因本次吸收合并而改變。

　　3、合并雙方將分別履行各自的董事會、股東會等法定審批程序，合并雙方共同完成相關資產、股權的移交、權屬變更等工作，并完成稅務、工商等注銷、變更手續；合并雙方共同履行法律法規或監管要求規定的其他程序。

　　4、凱盛科技吸收合并蚌埠華益后，蚌埠華益擁有或享有的所有資產、債權、權益以及所承擔的責任、債務全部轉移至凱盛科技承繼，凱盛科技以吸收合并后的公司全部資產對原凱盛科技、蚌埠華益的全部債務承擔責任。

　　5、為便于業務開展、品牌保留、核算管理等，公司將設立華益分公司，承繼蚌埠華益相關業務、商標、人員等。

　　6、公司董事會授權公司經營管理層全權辦理本次吸收合并事項的具體籌備實施等工作，以及所涉及的稅務、工商等相關事宜。

　　三、吸收合并的原因及對公司的影響

　　本次吸收合并將進一步優化公司的管理架構，降低管理成本，提高運營效率，實現適當減輕健體和提質增效。蚌埠華益作為本公司的全資子公司，其財務報表已納入公司的合并報表范圍，本次吸收合并不會對公司財務狀況產生實質影響，不會損害公司及股東的利益。

　　四、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第六次會議決議。

　　特此公告。

　　凱盛科技股份有限公司

　　董事會

　　2019年9月28日