金剛玻璃：2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

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　　關(guān)于廣東金剛玻璃科技股份有限公司
　　
　　2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
　　
　　致：廣東金剛玻璃科技股份有限公司
　　
　　北京市競(jìng)天公誠(chéng)（深圳）律師事務(wù)所(下稱(chēng)“本所”)接受廣東金剛玻璃科技股份有限公司(下稱(chēng)“貴公司”)的委托，指派張清偉、黃亮律師(下稱(chēng)“本所律師”)出席了貴公司召開(kāi)的2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。
　　
　　本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證法》（下稱(chēng)《經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《廣東金剛玻璃科技股份有限公司章程》（下稱(chēng)《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
　　
　　為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了貴公司提供的有關(guān)召開(kāi)本次股東大會(huì)相關(guān)文件的原件或影印件，包括但不限于：
　　
　　1.貴公司于2011年10月26日刊載的《廣東金剛玻璃科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的公告》（下稱(chēng)《股東大會(huì)公告》）；
　　
　　2.貴公司于2011年10月26日刊載的《廣東金剛玻璃科技股份有限公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》（下稱(chēng)《董事會(huì)決議》）；
　　
　　3.股東名冊(cè)、股東身份證明文件及授權(quán)委托書(shū)等。
　　
　　本法律意見(jiàn)書(shū)僅作為貴公司本次股東大會(huì)公告的法定文件使用，非經(jīng)本所律師書(shū)面同意不得用于其他用途。
　　
　　本所律師現(xiàn)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精力，對(duì)本次股東大會(huì)出具如下法律意見(jiàn)：
　　
　　一、本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序
　　
　　（一）本次股東大會(huì)的召集
　　
　　根據(jù)貴公司董事會(huì)刊載的《股東大會(huì)公告》和《董事會(huì)決議》，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集方式符合《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
　　
　　（二）本次股東大會(huì)的召開(kāi)
　　
　　1.根據(jù)《股東大會(huì)公告》和《董事會(huì)決議》，貴公司召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì)的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
　　
　　2.根據(jù)《股東大會(huì)公告》和《董事會(huì)決議》，貴公司有關(guān)本次股東大會(huì)會(huì)議通知的主要內(nèi)容有：會(huì)議召集人、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議審議事項(xiàng)、出席會(huì)議的對(duì)象、會(huì)議登記辦法及其他事項(xiàng)等，該會(huì)議通知的內(nèi)容符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
　　
　　3.本次股東大會(huì)于2011年11月12日（周六）上午9：30在廣東省汕頭市大學(xué)路疊金工業(yè)區(qū)廣東金剛玻璃科技股份有限公司總部三樓會(huì)議室如期召開(kāi)，會(huì)議召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與會(huì)議公告中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致。
　　
　　4.本次股東大會(huì)由貴公司董事長(zhǎng)莊大建先生主持。
　　
　　經(jīng)核查：貴公司本次股東大會(huì)召集、召開(kāi)的程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
　　
　　二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員和召集人的資格
　　
　　（一）出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人
　　
　　根據(jù)本所律師對(duì)出席會(huì)議的股東與截止至2011年11月8日下午15:00交易結(jié)束后在中國(guó)經(jīng)濟(jì)權(quán)益憑證登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的全體股東進(jìn)行核對(duì)與查驗(yàn)，參加本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共5人，代表貴公司股份數(shù)104，850，000股，占貴公司股份總額的48.5%。出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人手續(xù)齊全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
　　
　　（二）出席本次股東大會(huì)的其他人員
　　
　　出席本次股東大會(huì)的還有貴公司的部分董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高等管理人員及本所律師。
　　
　　（三）本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集
　　
　　經(jīng)核查：出席本次股東大會(huì)的股東、股東代理人及其他人員均具備出席大會(huì)的資格，召集人資格合法。
　　
　　三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序
　　
　　根據(jù)本所律師的審查，證實(shí)貴公司本次股東大會(huì)對(duì)列入通知的議案作了審議，并以現(xiàn)場(chǎng)投票的方式表決通過(guò)。具體議案為：
　　
　　1.《關(guān)于增加公司經(jīng)營(yíng)范圍的議案》；
　　
　　本議案獲104，850，000票贊成，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份數(shù)的高標(biāo)準(zhǔn)；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。
　　
　　2.《關(guān)于修訂公司章程及授權(quán)董事會(huì)辦理工商變更登記手續(xù)的議案》；本議案獲104，850，000票贊成，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份數(shù)的高標(biāo)準(zhǔn)；0票反對(duì)；0票棄權(quán)。
　　
　　根據(jù)貴公司指定的監(jiān)票代表對(duì)表決結(jié)果所做的清點(diǎn)及本所律師的核查，本次股東大會(huì)對(duì)列入表決的議案均進(jìn)行了表決，并當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。本次股東大會(huì)的所有議案均獲得通過(guò)。
　　
　　經(jīng)核查：本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
　　
　　四、結(jié)論意見(jiàn)
　　
　　本所認(rèn)為，貴公司2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)召集和召開(kāi)的程序、出席本次股東大會(huì)人員和召集人的資格以及表決程序等事宜，符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議通過(guò)的決議合法、有效。
　　
　　本法律意見(jiàn)書(shū)一式三份。
　　
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　　北京市競(jìng)天公誠(chéng)（深圳）律師事務(wù)所經(jīng)辦律師：
　　
　　負(fù)責(zé)人：徐三橋 張清偉  黃亮
     2011年11月12日